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露笑科技股份有限公司关于签订二酚萃取设备重

  股份有限公司(以下简称“公司”)拟与黑龙江丰佑麻类种植有限公司(以下简称“黑龙江丰佑”)签署《二酚精深萃取装置研发采购合同书》,公司向黑龙江丰佑销售每套1,200万元的二酚精深萃取装置十套,合同总价12,000万元。黑龙江丰佑为公司控股

  2019年8月9日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于签订重大协议暨关联交易的议案》。本次事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生在本次董事会上对该议案回避表决,独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交股东大会审议。

  经营范围:汉麻植物科技开发,工业种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业二酚(CBD)提取及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(以上生产加工及种植项目仅限分支机构经营)

  1、合同项目:本项目为乙方根据甲方技术要求定制的萃取设备,合同包括设计、制造、运输、安装、调试、培训等服务。乙方提供的设备包括设备硬件和自动控制软件系统,软件控制系统要求使用PLC及显示屏面,对压力、温度、流量均为自动控制并可实现参数动态远程监控。按甲方提供的工艺要求对工业进行精深提取,达到高效低成本。甲方须提供正确完全的二酚萃取工艺参数和图线,乙方研发自动控制系统和提供整套二酚萃取设备;

  2、设备数量:十套,每套人民币含税价1200万元(大写:壹仟贰佰万元整);

  1、鉴于甲方首次定制萃取设备,经双方协商约定,甲方现行向乙方采购一套萃取设备,并自订立本合同后十天内支付首期研发费100万元(该100万元包含在总合同金额中),由乙方开始研发生产首套设备。

  2.1、乙方首套设备研发生产完工并通知甲方到乙方工厂验收,甲方应在乙方发出通知后30日内前往乙方工厂验收。甲方验收完毕后,向乙方支付设备总价款70%的交货款,计840万元,(后续采购也同该付款方式)。乙方收到此笔款项后须在7日内将甲方采购的全部设备发往甲方安装现场。

  2.2、设备验收调试合格后3个工作日内向乙方支付设备总价款15%的调试款,计180万元(后续采购同该付款方式)。

  2.3、质量保证金和质保期:设备总价款的15%,计180万元作为质量保证金(后续采购同该付款方式)。甲方应在质保期满3个工作日内支付给乙方质保金。乙方对本协议项下设备的质保期为自设备验收调试合格后十二个月。

  2.4、甲方支付货款方式:电汇或银行汇票,如使用承兑汇票按实际时间由甲方贴息。

  1、本设备主体设备出厂周期为180天,整体设备安装调试周期为90天(从乙方安装人员到达甲方安装现场开始计算);

  2、合同生效后,乙方按照合同开始设计,与甲方协商确定设备布置、厂房基础以及进线电源布置等,并派遣人员前往甲方现场协助甲方确定设备布置、厂房基础及进线电源布置等;乙方在合同生效后60天内向甲方提供设备平面布置图、地基图等相关资料;

  3、设备到货:乙方收到本协议2.1条约定的首付款后在7天内将设备发运到甲方安装现场,设备的运输费、保险费由乙方承担,甲方负责设备的卸车及保管,卸车费由甲方负责;

  公司已与中国农业科学院原子能利用研究所签订合作开发工业精深加工技术协议,具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(上的《关于与中国农科院原子能所合作开发工业精深加工技术及储备项目的公告》(公告编号:2019-113)。

  1、本合同业务是公司在新领域的发展经交易双方协商确定,本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

  2、公司将持续关注本合同有关进展情况,能否完全开发成功存在一定风险,公司将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  年初至披露日,公司与黑龙江丰佑未发生关联交易,公司与露笑集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 235.71万元。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司关于签订重大协议暨关联交易的相关事项,进行了事前审核,发表如下事前认可意见:

  公司董事会在审议本次关联交易议案之前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,没有发现有损害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  我们认为,本次关联交易遵循了公平、公开的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

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